वैल्यूएशन और इक्विटी
"हमारी कंपनी वर्थ कितनी है?"
रात के 11 बज रहे थे। प्रिया और उसका को-फ़ाउंडर दीपक अपने छोटे से हल्द्वानी दफ़्तर में बैठे थे — जो असल में एक स्टेशनरी की दुकान के ऊपर एक कमरा था। दीपक छह महीने पहले जॉइन हुआ था। उसने Pune में अपनी डेटा साइंस जॉब छोड़कर प्रिया के एग्री-टेक प्लेटफ़ॉर्म का टेक साइड बिल्ड करना शुरू किया था।
उन्होंने अभी Delhi के एक एंजेल निवेशक से कॉल ख़त्म की थी। निवेशक ने बोला: "₹50 लाख दूँगा, कंपनी का 20%।"
दीपक ने फ़ोन रखा और प्रिया की तरफ़ देखा। "रुक। अगर ₹50 लाख से 20% मिल रहा है, तो इसका मतलब वो सोचता है पूरी कंपनी ₹2.5 करोड़ की है?"
प्रिया ने आँखें चौड़ी कीं। "हमने कुल ₹2 लाख राजस्व कमाया है। ₹2.5 करोड़ कैसे?"
"वो... अच्छा सवाल है।"
दोनों कुछ देर चुप बैठे रहे।
"और," दीपक ने बोला, "अगर उसे 20% मिलेगा, तो हमारे शेयर्स का क्या होगा? मेरे पास 30% है। तेरे पास 70%। उसके 20% के बाद, मेरे पास... 30% से कम होगा?"
"लगता तो ऐसा ही है?"
"कितना कम?"
और ख़ामोशी।
ये चैप्टर इक्विटी, वैल्यूएशन, और ओनरशिप समझाता है — वो कॉन्सेप्ट्स जो लगभग हर पहली बार फ़ाउंडर को कन्फ़्इस्तेमाल करते हैं। प्रिया की कहानी से, रियल नंबर्स और सिंपल मैथ से सब साफ़ करेंगे।
इक्विटी क्या है?
इक्विटी कंपनी की ओनरशिप है, शेयर्स में रिप्रेज़ेंट होती है।
कंपनी को पिज़्ज़ा की तरह सोचो। जब प्रिया ने अकेले शुरू किया, पूरा पिज़्ज़ा उसका था — 100%। जब दीपक को-फ़ाउंडर बना, उसने एक स्लाइस दिया। जब निवेशक पैसे लगाता है, उसे भी स्लाइस मिलता है। हर बार किसी को स्लाइस मिलता है, बाक़ी सबके स्लाइसेस थोड़ा छोटा हो जाता है।
एक पैराग्राफ़ में इक्विटी।
ज़्यादा प्रीसाइज़ली:
- कंपनी शेयर्स इश्यू करती है (ओनरशिप की यूनिट्स)
- अगर कंपनी के 10,000 शेयर्स हैं और तुम्हारे 3,000, तो तुम 30% ओन करते हो
- नए शेयर्स इश्यू होने पर पर्सेंटेज बदल सकता है (ये है डाइल्यूशन — बाद में ब्योरा)
- इक्विटी कैश नहीं है। दुकान पर ख़र्च नहीं कर सकते। कैश तभी बनता है जब कंपनी बिकती है, IPO होता है, या शेयर्स बाय बैक होते हैं।
ज़रूरी बात: इक्विटी फ़्यूचर पर बेट है। प्रिया का 70% ₹2.5 करोड़ वाली कंपनी का — पेपर पर ₹1.75 करोड़। लेकिन पेपर वैल्यू ही है। कंपनी नाकाम हो जाए तो वो 70% = ₹0। कंपनी ₹250 करोड़ की बन जाए तो वो 70% (डाइल्यूट होकर शायद 35%) = ₹87.5 करोड़।
कैप टेबल बुनियादी्स
कैप टेबल (कैपिटलाइज़ेशन टेबल) एक स्प्रेडशीट है जो बताती है कि कंपनी का कौन कितना ओन करता है। स्टार्टअप की कॉर्पोरेट लाइफ़ का सबसे ज़रूरी डॉक्यूमेंट।
प्रिया की कैप टेबल फ़ाउंडिंग पर:
शेयरहोल्डर शेयर्स पर्सेंटेज
─────────────────────────────────────────
प्रिया रावत 10,000 100%
─────────────────────────────────────────
कुल 10,000 100%
सिंपल। उसने कंपनी शुरू की, पूरी उसकी।
प्रिया की कैप टेबल जर्नी
देखते हैं प्रिया की कैप टेबल टाइम के साथ कैसे बदली — अकेली फ़ाउंडर से को-फ़ाउंडर, ESOP पूल, और निवेशक तक।
चरण 1: को-फ़ाउंडर स्प्लिट
दीपक को-फ़ाउंडर और CTO बनता है। 70-30 स्प्लिट पर एग्री (प्रिया ज़्यादा — क्योंकि उसने कंपनी फ़ाउंड की, समस्या ढूँढी, इनीशियल ट्रैक्शन बनाया, और दीपक को लेकर आई)।
दीपक के लिए 4,286 नए शेयर्स इश्यू हुए (ताकि उसके शेयर्स = नए कुल का 30%)।
शेयरहोल्डर शेयर्स पर्सेंटेज
─────────────────────────────────────────
प्रिया रावत 10,000 70%
दीपक बिष्ट 4,286 30%
─────────────────────────────────────────
कुल 14,286 100%
चरण 2: ESOP पूल
फ़ंडिंग रेज़ करने से पहले, 10% का ESOP पूल (एम्प्लॉयी स्टॉक विकल्प पूल) बनाते हैं। ये इक्विटी फ़्यूचर एम्प्लॉयीज़ के लिए रिज़र्व्ड है — कंपनी का शेयर पेशकश करके टैलेंट आकर्षित करने का तरीक़ा।
ESOP पूल दोनों फ़ाउंडर्स को इक्वली डाइल्यूट करता है। पूल के लिए 1,587 नए शेयर्स बनते हैं।
शेयरहोल्डर शेयर्स पर्सेंटेज
─────────────────────────────────────────
प्रिया रावत 10,000 63%
दीपक बिष्ट 4,286 27%
ESOP पूल 1,587 10%
─────────────────────────────────────────
कुल 15,873 100%
देखो: प्रिया 70% से 63% पर। दीपक 30% से 27% पर। किसी के शेयर्स नहीं गए — लेकिन कुल पाई बड़ी हो गई, तो पर्सेंटेज छोटा हुआ। यही डाइल्यूशन है।
चरण 3: एंजेल राउंड
एंजेल निवेशक ₹50 लाख लगाता है 20% के लिए।
प्री-मनी वैल्यूएशन = निवेश से पहले कंपनी की वैल्यू = ₹2 करोड़।
पोस्ट-मनी वैल्यूएशन = प्री-मनी + निवेश = ₹2 करोड़ + ₹50 लाख = ₹2.5 करोड़।
निवेशक का 20% = ₹2.5 करोड़ पोस्ट-मनी वैल्यू का ₹50 लाख।
निवेशक के लिए 3,968 नए शेयर्स इश्यू होते हैं।
शेयरहोल्डर शेयर्स पर्सेंटेज
─────────────────────────────────────────
प्रिया रावत 10,000 50.4%
दीपक बिष्ट 4,286 21.6%
ESOP पूल 1,587 8.0%
एंजेल निवेशक 3,968 20.0%
─────────────────────────────────────────
कुल 19,841 100%
प्रिया: 63% → 50.4%। दीपक: 27% → 21.6%। ESOP: 10% → 8%। एंजेल को 20% मिला।
चरण 4: सीड राउंड (एक साल बाद)
एक VC फ़ंड ₹2 करोड़ लगाता है 15% के लिए, ₹11.3 करोड़ प्री-मनी वैल्यूएशन पर।
पोस्ट-मनी = ₹11.3 करोड़ + ₹2 करोड़ = ₹13.3 करोड़।
शेयरहोल्डर शेयर्स पर्सेंटेज
─────────────────────────────────────────
प्रिया रावत 10,000 42.8%
दीपक बिष्ट 4,286 18.4%
ESOP पूल 1,587 6.8%
एंजेल निवेशक 3,968 17.0%
सीड VC 3,502 15.0%
─────────────────────────────────────────
कुल 23,343 100%
प्रिया 100% से शुरू हुई। को-फ़ाउंडर, ESOP, एंजेल, और सीड राउंड के बाद 42.8% पर है। डाइल्यूशन बहुत लगता है। लेकिन:
- 100% ओनरशिप पर कंपनी ₹0 वर्थ थी (बस आइडिया)
- 42.8% ओनरशिप पर कंपनी ₹13.3 करोड़ वैल्यूड है
- प्रिया का 42.8% = पेपर पर ₹5.7 करोड़
बहुत बड़ी पाई का छोटा स्लाइस, कुछ नहीं का 100% से बेहतर है।
डाइल्यूशन आसान भाषा में
डाइल्यूशन तब होती है जब नए शेयर्स इश्यू होने से तुम्हारी ओनरशिप पर्सेंटेज कम हो जाती है।
ऐसे सोचो: तुम्हारे पास पिज़्ज़ा के 4 में से 1 स्लाइस है (25%)। कोई बड़ी प्लेट लाता है और एक नए इंसान के लिए 1 और स्लाइस बनाता है। अब 5 स्लाइसेस हैं। तुम्हारा 1 स्लाइस अभी भी है, लेकिन अब 1/5 = 20%।
पिज़्ज़ा नहीं खोया। पिज़्ज़ा बड़ा हुआ। पर्सेंटेज छोटा हुआ।
डाइल्यूशन मैथ फ़ॉर्मूला:
नया पर्सेंटेज = पुराना पर्सेंटेज × (1 - नए निवेशक का पर्सेंटेज)
प्रिया के पास 63% थी और एंजेल को 20% मिला:
प्रिया का नया % = 63% × (1 - 0.20) = 63% × 0.80 = 50.4%
इसीलिए फ़ाउंडर्स को ध्यान से सोचना होता है कि हर राउंड में कितनी इक्विटी दे रहे हैं। हर राउंड डाइल्यूशन कम्पाउंड करता है।
टिपिकल डाइल्यूशन पर राउंड:
| राउंड | टिपिकल डाइल्यूशन | टिपिकल अमाउंट |
|---|---|---|
| को-फ़ाउंडर | 20-50% | कैश नहीं, स्वेट इक्विटी |
| ESOP पूल | 10-15% | एम्प्लॉयीज़ के लिए रिज़र्व्ड |
| एंजेल/प्री-सीड | 10-20% | ₹25 लाख - ₹1 करोड़ |
| सीड | 15-25% | ₹1-5 करोड़ |
| सीरीज़ A | 20-30% | ₹5-25 करोड़ |
एंजेल + सीड + सीरीज़ A के बाद, 100% से शुरू हुआ फ़ाउंडर 30-40% पर हो सकता है। सामान्य है — अगर कंपनी की वैल्यू प्रपोर्शनली बढ़ी है।
स्टार्टअप्स के लिए वैल्यूएशन मेथड्स
एंजेल निवेशक ने कैसे तय किया कि प्रिया की कंपनी ₹2 करोड़ (प्री-मनी) वर्थ है, जबकि राजस्व सिर्फ़ ₹2 लाख था?
ऑनेस्टली? अर्ली-चरण स्टार्टअप्स के लिए वैल्यूएशन ज़्यादातर नेगोशिएशन है। कोई फ़ॉर्मूला एग्ज़ैक्ट नंबर नहीं देता। लेकिन कुछ फ़्रेमवर्क्स डिस्कशन गाइड करते हैं।
प्री-मनी vs पोस्ट-मनी
स्टार्टअप वैल्यूएशन का सबसे फ़ंडामेंटल डिस्टिंक्शन।
प्री-मनी वैल्यूएशन = नई निवेश से पहले कंपनी वर्थ कितनी है।
पोस्ट-मनी वैल्यूएशन = प्री-मनी + नई निवेश।
पोस्ट-मनी = प्री-मनी + निवेश
निवेशक का % = निवेश / पोस्ट-मनी
एग्ज़ांपल: प्री-मनी = ₹2 करोड़। निवेश = ₹50 लाख।
- पोस्ट-मनी = ₹2.5 करोड़
- निवेशक का % = ₹50L / ₹2.5 करोड़ = 20%
हमेशा क्लेरिफ़ाई करो कि नंबर प्री-मनी है या पोस्ट-मनी। मिक्स करना महँगा ग़लती है।
राजस्व मल्टीपल्स
कुछ राजस्व वाली कंपनीज़ के लिए, वैल्यूएशन राजस्व का मल्टीपल होती है।
वैल्यूएशन = एनुअल राजस्व × मल्टीपल
मल्टीपल कितना? निर्भर करता है:
- उद्योग (टेक कंपनीज़ को फ़ूड बिज़नेसेस से ज़्यादा मल्टीपल मिलता है)
- बढ़त रेट (तेज़ बढ़त = ज़्यादा मल्टीपल)
- चरण (अर्ली चरण = ज़्यादा अनसर्टेंटी = वाइडर रेंज)
India में टिपिकल अर्ली-चरण मल्टीपल्स:
- SaaS: 10-30x ARR
- मार्केटप्लेस/प्लेटफ़ॉर्म: 5-15x ARR
- ई-कॉमर्स/D2C: 3-8x ARR
- फ़ूड/FMCG: 2-5x राजस्व
प्रिया का ARR ₹5.4 लाख है। 5-15x मार्केटप्लेस मल्टीपल पर रेंज: ₹27 लाख से ₹81 लाख। लेकिन प्री-मनी वैल्यूएशन ₹2 करोड़ थी। क्यों?
क्योंकि अर्ली चरण पर निवेशक सिर्फ़ करंट राजस्व वैल्यू नहीं कर रहा। टीम, मार्केट ऑपर्च्यूनिटी, ट्रैक्शन ट्रेंड, और पोटेंशियल वैल्यू कर रहा है।
कम्पेरेबल कंपनी एनालिसिस
सिमिलर कंपनीज़ को उनकी अर्ली राउंड्स में कितनी वैल्यूएशन मिली — वो देखो।
अगर तीन एग्री-टेक स्टार्टअप्स ने India में सिमिलर ट्रैक्शन के साथ ₹8-15 करोड़ वैल्यूएशन पर सीड राउंड्स रेज़ किए, तो प्रिया (और निवेशक) के लिए रेफ़रेंस पॉइंट मिल जाता है।
इम्प्रीसाइज़ है, लेकिन कन्वर्सेशन रियलिटी में ऐंकर करता है।
अर्ली चरण: ज़्यादातर नेगोशिएशन
अर्ली-चरण वैल्यूएशन की ऑनेस्ट ट्रुथ:
- फ़ाउंडर ज़्यादा वैल्यूएशन चाहता है (सेम पैसे में कम डाइल्यूशन)
- निवेशक कम वैल्यूएशन चाहता है (सेम पैसे में ज़्यादा ओनरशिप)
- दोनों नेगोशिएट करते हैं जब तक कोई नंबर मिले जो दोनों को चले
- वो नंबर इससे इन्फ़्लुएंस होता है: निवेशक कितना डील चाहता है, कितने और निवेशक इंटरेस्टेड हैं, मार्केट कंडीशन्स, और कम्पेरेबल डील्स
फ़ाउंडर्स के लिए टिप: सबसे ज़्यादा वैल्यूएशन पाने के पीछे मत भागो। एक स्लाइटली कम वैल्यूएशन, लेकिन एक ग्रेट निवेशक से जो रियल वैल्यू ऐड करे (कनेक्शन्स, एडवाइस, पालन-ऑन फ़ंडिंग) — वो बेहतर है एक ज़्यादा वैल्यूएशन से जो बस चेक लिख दे।
वैल्यूएशन किन चीज़ों पर निर्भर करती है
चार चीज़ें सबसे ज़्यादा मायने रखती हैं:
1. टीम अर्ली चरण पर निवेशक उत्पाद से ज़्यादा लोगों पर बेट लगाते हैं। फ़ाउंडिंग टीम के पास रिलेवेंट अनुभव है? एग्ज़ीक्यूट कर सकते हैं? समस्या डीपली समझते हैं?
प्रिया: इंजीनियरिंग बैकग्राउंड, MNC अनुभव, फ़ार्मर समस्या से पर्सनल कनेक्शन, ट्रैक्शन बना चुकी। दीपक: डेटा साइंस बैकग्राउंड, टेक प्लेटफ़ॉर्म बनाया। स्ट्रॉन्ग टीम।
2. मार्केट साइज़ बड़ा मार्केट = बड़ा पोटेंशियल = ज़्यादा वैल्यूएशन। प्रिया का TAM ₹6-7 लाख करोड़ निवेशक को एक्साइट करता है।
3. ट्रैक्शन रियल इस्तेमालर्स डूइंग रियल थिंग्स। वादाेस नहीं, प्रोजेक्शन्स नहीं — असली यूसेज डेटा। प्रिया के 500 एक्टिव किसान, बढ़ते ट्रांज़ैक्शन्स, सुधारिंग रिटेंशन — ये वैल्यूएशन की की थी।
4. बढ़त रेट निवेशक बस ये नहीं देखते कि कहाँ हो — ये देखते हैं कितनी तेज़ी से पहुँच रहे हो। 19% MoM बढ़त स्ट्रॉन्ग सिग्नल है।
ESOP: बिना कैश के टैलेंट आकर्षित करना
ESOP (एम्प्लॉयी स्टॉक विकल्प प्लान) — स्टार्टअप्स ऐसे अच्छे लोगों को आकर्षित करते हैं जब हाई तनख़्वाहज़ अफ़ोर्ड नहीं कर सकते।
कैसे काम करता है:
- कंपनी ESOP पूल बनाती है (इस्तेमालुअली इक्विटी का 10-15%)
- एम्प्लॉयीज़ को स्टॉक विकल्प ग्रांट होते हैं — एक फ़िक्स्ड दाम (स्ट्राइक दाम) पर फ़्यूचर में शेयर्स ख़रीदने का अधिकार
- विकल्प टाइम के साथ वेस्ट होते हैं (वेस्टिंग नीचे ब्योरा में)
- कंपनी अच्छा करे और शेयर दाम बढ़े, तो एम्प्लॉयी पुरानी कम दाम पर शेयर्स ख़रीद सकता है — डिफ़रेंस उसका गेन
एग्ज़ांपल: प्रिया अपने पहले डेवलपर, राहुल को स्टॉक विकल्प पेशकश करती है:
- 500 शेयर्स, स्ट्राइक दाम ₹10/शेयर
- कंपनी इवेंचुअली ₹500/शेयर पर बिकती है
- राहुल 500 शेयर्स ₹10 पर ख़रीदता है (कुल ₹5,000) — और वो वर्थ हैं ₹2,50,000
- नेट गेन: ₹2,45,000
कैच: कंपनी नाकाम हो जाए तो विकल्प बेकार हैं। कोई गारंटी नहीं। इसीलिए स्टॉक विकल्प के साथ वजहेबल बेस तनख़्वाह भी देना ज़रूरी है — सिर्फ़ विकल्प नहीं।
ESOP पेशकश कंसीडर करने वाले एम्प्लॉयीज़ के लिए: ये सवाल पूछो:
- मेरे विकल्प कंपनी का कितना % रिप्रेज़ेंट करते हैं? (500 शेयर्स बिना कुल शेयर काउंट जाने मीनिंगलेस है)
- करंट वैल्यूएशन क्या है? (बताता है आज शेयर्स वर्थ कितनी हैं)
- वेस्टिंग शेड्यूल क्या है? (असलीी ये शेयर्स कब मेरी होंगी?)
- अगर मैं छोड़ दूँ तो?
- कंपनी का एग्ज़िट प्लान क्या है? (तभी शेयर्स पैसे बनते हैं)
वेस्टिंग शेड्यूल्स
वेस्टिंग का मतलब — इक्विटी टाइम के साथ अर्न करते हो, एक साथ नहीं। ये सबकी सुरक्षा है।
स्टैंडर्ड वेस्टिंग शेड्यूल: 4-ईयर वेस्टिंग विद 1-ईयर क्लिफ़।
इसका मतलब:
- 1-ईयर क्लिफ़: 12 महीने से पहले छोड़ दो तो कुछ नहीं मिलता। कंपनी की सुरक्षा — कोई जॉइन करे, इक्विटी ले, और तुरंत चला जाए।
- क्लिफ़ के बाद: बाक़ी 3 साल (36 मंथ्स) में मंथली वेस्ट होते हैं। हर महीने कुल ग्रांट का 1/48 हिस्सा तुम्हारा।
एग्ज़ांपल: दीपक के 4,286 शेयर्स स्टैंडर्ड वेस्टिंग पर।
- मंथ 0-11: कुछ वेस्ट नहीं। दीपक छोड़े तो 0 शेयर्स।
- मंथ 12 (क्लिफ़): 1,072 शेयर्स वेस्ट (25% = 1 साल का हिस्सा)
- मंथ 13-48: ~89 शेयर्स हर महीने वेस्ट (बाक़ी 3,214 शेयर्स ÷ 36 मंथ्स)
- मंथ 48: फ़ुली वेस्टेड। सारे 4,286 शेयर्स उसके।
को-फ़ाउंडर्स के लिए वेस्टिंग क्यों ज़रूरी:
सबसे बुरा सिनेरियो: दो को-फ़ाउंडर्स 50-50 इक्विटी स्प्लिट करते हैं। तीन महीने बाद, एक को-फ़ाउंडर तय करता है कि ये उसके लिए नहीं है और चला जाता है। वेस्टिंग बिना, 50% कंपनी लेकर चला जाता है — बिना फ़्यूचर वर्क किए।
वेस्टिंग होता तो सिर्फ़ 3 मंथ्स' वर्थ अर्न करता — ज़रूरीी कुछ नहीं (1-ईयर क्लिफ़ हो तो लिटरली ज़ीरो)।
नियम: को-फ़ाउंडर्स के बीच हमेशा वेस्टिंग समझौता रखो। भले ही बेस्ट फ़्रेंड्स हो। ख़ासकर अगर बेस्ट फ़्रेंड्स हो। बिज़नेस लोगों को बदलता है, और कंपनी बचाना फ़्रेंडशिप बचाना है।
आम इक्विटी ग़लतियाँ
1. बहुत जल्दी बहुत ज़्यादा दे देना
पहली बार फ़ाउंडर्स अक्सर 40-50% अर्ली एडवाइज़र्स, फ़र्स्ट एम्प्लॉयीज़, या फ़्रेंड्स को दे देते हैं जिन्होंने "मदद" की। फिर फ़ंडिंग रेज़ करने का टाइम आता है, तो निवेशक को देने के लिए इनफ़ इक्विटी नहीं बचती।
नियम ऑफ़ थम्ब: एडवाइज़र्स को 0.25-1%। अर्ली एम्प्लॉयीज़ को 0.5-2%। कंसल्टेंट्स जो कुछ मंथ्स मदद करें — उन्हें इक्विटी नहीं, पेमेंट दो।
2. को-फ़ाउंडर्स के साथ वेस्टिंग समझौता नहीं
ऊपर कवर कर चुके। वेस्टिंग बिना, 3 मंथ्स में छोड़ने वाला को-फ़ाउंडर अपने सारे शेयर्स रख लेता है। कंपनी क्रिपल हो सकती है।
3. डाइल्यूशन मैथ नहीं समझना
कुछ फ़ाउंडर्स सोचते हैं: "एंजेल को 20%, सीड निवेशक को 15%, सीरीज़ A को 25% दूँगा। 60% हो गया, तो मेरे पास 40% बचेगा।"
ग़लत। डाइल्यूशन कम्पाउंड होती है। मैथ करते हैं:
शुरुआत: 100% एंजेल (20%) के बाद: 100% × 0.80 = 80% सीड (15%) के बाद: 80% × 0.85 = 68% सीरीज़ A (25%) के बाद: 68% × 0.75 = 51%
51% होगा, 40% नहीं। इस केस में अपेक्षित से बेहतर — लेकिन मैथ सिंपल एडिशन से अलग है। हमेशा ठीक से गणना करो।
4. डिफ़ॉल्ट 50-50 स्प्लिट
दो को-फ़ाउंडर्स 50-50 स्प्लिट "फ़ेयर लगता है" इसलिए — सबसे आम ग़लतियाँ में से एक। स्प्लिट रिफ़्लेक्ट करना चाहिए:
- ओरिजिनल आइडिया किसका था?
- कौन कब से काम कर रहा है?
- कौन ज़्यादा कॉन्ट्रीब्यूट कर रहा है (टेक्निकल हुनर, डोमेन एक्सपर्टीज़, नेटवर्क, कैपिटल)?
- कौन ज़्यादा जोखिम ले रहा है (जॉब छोड़ी, सेविंग्स लगाईं)?
50-50 ठीक है अगर दोनों ट्नियमी इक्वल कॉन्ट्रीब्यूट कर रहे हैं। लेकिन ध्यान से सोचो, डिफ़ॉल्ट मत करो।
5. लीगल डॉक्यूमेंटेशन नहीं
इक्विटी के वर्बल समझौते बेकार हैं। हर इक्विटी अरेंजमेंट को चाहिए:
- शेयरहोल्डर्स' समझौता
- शेयर इश्यूएंस के लिए बोर्ड रेज़ोल्यूशन
- वेस्टिंग समझौते
- ESOP समझौते
लॉयर्स को पैसे लगते हैं। लेकिन डॉक्यूमेंटेशन बिना इक्विटी डिस्प्यूट्स बहुत ज़्यादा पैसे लगाते हैं।
कन्वर्टिबल नोट्स और SAFE समझौते
बहुत अर्ली चरण पर, फ़ाउंडर्स और निवेशक कभी-कभी वैल्यूएशन सेट नहीं करना चाहते। कंपनी शायद ठीक से वैल्यू करने के लिए बहुत अर्ली है। यहाँ कन्वर्टिबल इंस्ट्रूमेंट्स आते हैं।
कन्वर्टिबल नोट
कन्वर्टिबल नोट एक लोन है जो बाद में इक्विटी में कन्वर्ट हो जाता है, इस्तेमालुअली अगली फ़ंडिंग राउंड में।
कैसे काम करता है:
- निवेशक ₹25 लाख लोन के रूप में देता है
- लोन कैश में वापस नहीं होता
- अगली राउंड (मान लो सीड राउंड ₹10 करोड़ वैल्यूएशन पर) में, लोन शेयर्स में कन्वर्ट होता है
- निवेशक को इस्तेमालुअली छूट मिलता है (टिपिकली 15-20%) — अर्ली निवेश करने का इनाम
एग्ज़ांपल: निवेशक ₹25 लाख कन्वर्टिबल नोट देता है, 20% छूट के साथ। सीड राउंड में शेयर्स ₹100/शेयर पर दाम होते हैं। नोट होल्डर को शेयर्स मिलते हैं ₹80/शेयर (20% छूट)। ₹25 लाख / ₹80 = 3,125 शेयर्स — फ़ुल दाम पर 2,500 मिलते।
SAFE (सिंपल समझौता फ़ॉर फ़्यूचर इक्विटी)
Y Combinator ने बनाया, SAFE कन्वर्टिबल नोट से और सिंपल है। लोन नहीं — कोई इंटरेस्ट नहीं, कोई मैच्योरिटी डेट नहीं।
कैसे काम करता है:
- निवेशक अभी पैसे देता है
- बदले में, अगली दाम्ड राउंड में शेयर्स मिलने का अधिकार मिलता है
- इस्तेमालुअली वैल्यूएशन कैप (मैक्सिमम वैल्यूएशन जिस पर पैसे कन्वर्ट हों) और/या छूट के साथ
एग्ज़ांपल: निवेशक ₹20 लाख SAFE से देता है, ₹5 करोड़ वैल्यूएशन कैप के साथ। सीड राउंड कंपनी को ₹12 करोड़ पर वैल्यू करती है। SAFE निवेशक का पैसा ₹5 करोड़ कैप पर कन्वर्ट होता है — सीड निवेशक से बहुत बेहतर दाम पर शेयर।
कन्वर्टिबल इंस्ट्रूमेंट्स कब इस्तेमाल करें:
- बहुत अर्ली चरण (प्री-राजस्व या बहुत कम राजस्व)
- जब वैल्यूएशन पर एग्री नहीं हो पा रहा
- छोटी अमाउंट्स (₹10-50 लाख) जहाँ दाम्ड राउंड की लीगल लागत जस्टिफ़ाई नहीं होती
- जल्दी मूव करना है (SAFEs दिनों में हो सकते हैं, दाम्ड राउंड्स हफ़्तों लेते हैं)
सावधानी: बहुत सारे कन्वर्टिबल नोट्स या SAFEs अलग-अलग टर्म्स पर स्टैक करना — जब सब कन्वर्ट होंगे तो कैप टेबल गड़बड़ हो सकती है। हर इंस्ट्रूमेंट ट्रैक करो, कन्वर्शन मैथ मॉडल करो, और साइन करने से पहले डाइल्यूशन समझो।
की टेकअवेज़
- इक्विटी कंपनी की ओनरशिप है, शेयर्स में। पेपर वैल्यू है जब तक एग्ज़िट न हो।
- कैप टेबल ट्रैक करती है कौन कितना ओन करता है। क्लीन और अपडेटेड रखो।
- डाइल्यूशन हर बार होती है जब नए शेयर्स इश्यू होते हैं। बड़ी कंपनी का छोटा हिस्सा, छोटी कंपनी के बड़े हिस्से से इस्तेमालुअली बेहतर है।
- प्री-मनी = निवेश से पहले वैल्यू। पोस्ट-मनी = प्री-मनी + निवेश। हमेशा क्लेरिफ़ाई करो।
- अर्ली-चरण वैल्यूएशन ज़्यादातर नेगोशिएशन है — टीम, मार्केट साइज़, ट्रैक्शन, और बढ़त रेट से गाइड होती है।
- ESOPs बिना कैश के टैलेंट आकर्षित करने का तरीक़ा। लेकिन वजहेबल बेस तनख़्वाह भी दो।
- को-फ़ाउंडर्स और एम्प्लॉयीज़ के लिए 4-ईयर वेस्टिंग, 1-ईयर क्लिफ़ इस्तेमाल करो। कोई एक्सेप्शन नहीं।
- आम ग़लतियाँ: जल्दी बहुत ज़्यादा देना, को-फ़ाउंडर वेस्टिंग नहीं, डाइल्यूशन मैथ नहीं समझना।
- कन्वर्टिबल नोट्स और SAFEs अर्ली-चरण डील्स के लिए उपयोगी हैं जब वैल्यूएशन तय नहीं हो पा रही।
- हर इक्विटी अरेंजमेंट के लिए लीगल डॉक्यूमेंटेशन लो। वर्बल समझौते किसी को सुरक्षित नहीं करते।
प्रिया की कैप टेबल क्लीन है, एंजेल निवेश बैंक में है, और वो एग्ज़ैक्टली समझती है कि उसके पास क्या है और क्या दिया है। अगली चुनौती: सही सीड राउंड रेज़ करना। फ़ंडरेज़िंग असलीी कैसे काम करती है? सही निवेशक कौन हैं? और ट्रैप्स से कैसे बचें? अगला चैप्टर: फ़ंडरेज़िंग।